浅议加强银行合规管理的措施与途径

 面对银行业金融机构违法违规事件频发的紧迫形势，作为风险管理体系核心之一的合规管理，日益受到央行和监管部门的高度重视。随着现代银行监管的发展，如何借鉴国际先进银行的合规管理及监管经验做法，加强银行业市场化改革中的合规建设与监管，建立合规管理的长效机制，成为亟待研究和实践的课题。

一、深刻理解合规管理的内涵和作用，增强全员合规意识

合规，字面含义是“合乎规范”；英文称Compliance，《牛津高级英汉双语词典》将其解释为“服从、顺从、遵从”。瑞士银行家协会在2002年发布的内部审计指引中，将其定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”。日本银行协会在发布的《伦理宪章》中，也认为“合规”是公司适应法令及社会规范等规则的经营行为。1998年9月，巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，还就合规问题专门发布了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订发布了《合规与银行合规职能》指引，明确指出：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致。合规法律、规则和准则应包括：立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等。

巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行合规职能》中，不仅提供了银行合规工作的基本指引，包括合规部门、岗位设置、合规风险、合规管理等，而且明确了国际银行监管标准的新趋势。主要原则包括：

1.合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

2.合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。

3.合规并不只是专业合规人员的责任，合规是银行内部一项核心的风险管理活动。

4.银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。

5.银行应以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门。

6.银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责，以及合规部门的地位、职责和工作程序，确保合规部门的独立性，并给予其足够的资源支持，合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

二、充分借鉴银行业合规管理的成熟经验与措施，增强制度制行力

合规管理重在主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，完善合规管理工作体制和机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。推进合规管理需要借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行合规职能》，以及国际先进银行合规建设实践经验与做法，循序渐进地推进合规管理工作。

（一）以完善公司治理和内部控制为切入点，强化合规管理基础。一是要明确合规是银行公司治理结构的重要战略目标。要切实落实巴塞尔合规原则“合规应从高层做起”。董事会要履行好“看管责任”，审批银行的合规政策，评估合规管理效能，监督银行合规管理工作。高管层应负责制定、传达和及时修订合规政策，识别和评估合规风险，组建一个有效的合规管理部门，向董事会或下设委员会报告重大违规事件。二是要制定统一的合规政策，提高合规管理透明度。合规建设是系统工程，没有固定模式，不能“一劳永逸”，需要适时根据外部环境、法律法规、银行改革等多种因素，持续改进合规政策，包括：合规文化；董事会和高管层的合规责任；合规部门的职责；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全行广泛宣传和学习贯彻，成为银行依法合规经营的纲领性文件。三是要培育良好的合规文化，建立主动合规的激励机制。合规文化重塑是评价合规管理绩效的重要标志，要研究建立先进的合规文化体系，通过加强全员合规培训，在银行内部树立诚信和正直的道德观念，强化“合规人人有责”、“主动合规”、“开放及诚实面对监管部门”等合规文化。对于主动报告合规风险问题或隐患的，银行可视情况减轻违规处罚。

（二）以建立健全合规管理架构为核心，提升合规管理水平。一是要建立合规责任体系。要明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规管理的职能部门。董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，每位员工对其业务活动的合规性负责，合规部门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题，要落实“五问”制度，包括经办人职责、领导人职责、前任职责、检查人员职责、用人职责等。二是要明确与内审部门的职责边界。合规部门负责合规风险的识别、监测和报告，内审部门负责实施合规检查。合规部门设置应与内审部门分离，其履职情况要接受内审部门的监督与检查。三是要建立部门协作机制。业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，合规部门应促进业务部门防控合规风险。业务部门应主动地进行动态合规自我评估；合规部门或合规人员应主动地识别、评估和监测合规风险，加强合规风险提示。合规部门与其他风险管理部门应分别侧重于某一风险领域。应建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。四是要梳理合规风险点，推进合规部门工作计划。要密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展，对照合规风险点，包括：已爆发的合规风险案件；内外部审计中发现的合规风险隐患；监管当局的合规风险提示等，完善相应的合规操作程序及尽职标准，开发合规风险培训项目，逐步建立合规风险的评估、监测机制。

三、紧密结合农发行业务经营现状，精心构建合规文化体系

近年来，围绕打造现代农业政策性银行，农发行在加强内控建设、强化合规管理等方面做了大量的工作，取得了一定的成效，但是也还存在一定的差距，突出表现在：一是在认识上还存在偏差，部分员工的合规意识还比较淡薄。部分行重业务拓展，轻合规管理，把目光局限于完成考核任务和经营目标，忽视业务的合规性。部分行重事后管理，轻事前防范，偏重于对已发生或已存在的风险采取事后的管理处罚措施，而对事前的防范和事中的控制措施却关注较少。二是基础管理和内部控制不够严密，制度建设比较滞后。经过多年业务发展和内外环境的变化，现行内部规章制度过于庞大和繁杂，不便于员工全面掌握。部分制度未能及时进行更新和修订，落后于业务发展需要。部分制度未能体系化，散见于一个又一的文件和通知，学习和使用相当不便。三是制度执行不到位。部分基层行的政策观念不强，执行力缺失，对上级行的政策要求落实不到位，甚至是选择性地执行，对自己有利的就执行，不利的就以各种理由敷衍了事，不按制度办事、不按流程操作的现象仍时有发生。有的干部职工责任意识、风险意识不强，有时存在“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”的现象。四是少数行对存在的问题整改不力、问责不严。这些问题充分说明，我们在建设现代农业政策性银行、提高合规管理水平等方面还有很长的路要走，还必须下大力气、动真功夫，把加强合规管理作为一项重要任务，常抓不懈。

（一）完善规章制度，优化业务流程。合规，简而言之就是遵守法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。加强制度建设是加强合规管理的前提和基础。因而，各级行要坚持“制度先行”和“内控优先”的原则，继续大力推进基础工作制度建设，着力解决与当前业务发展需求、国家政策要求不相符合、不相适应的体制机制问题。为此，要集中力量对现行的规章制度体系进行清理整合以及修订完善。各级行、各相关部门要把这项工作作为整个活动的首要环节，切实抓紧抓好。一是要根据外部法律法规、监管理念的变化、业务流程变革以及内控管理的新要求，组织力量对行内的基本规章制度逐项进行梳理，保证制度和规程能够覆盖所有业务领域和产品，覆盖所有风险点，保证制度和规程体系能够做到完整、科学和具有可操作性。二是要组织力量及时清理和废除已经过时的制度规定，避免因新旧制度交叉而造成一些不必要的执行矛盾和风险隐患。三是要根据客户需求和风险管理要求，对业务流程进行系统整合和优化，可以简化的要尽量简化，可以放权的要大胆放权，以切实提高工作效率。四是要建立规章制度的后评价制度，跟踪研究制度执行情况，根据经营环境变化，及时发现和弥补漏洞，不断加以完善。

（二）加强合规教育，培育合规文化。实践证明，除了制度因素之外，观念落后、能力不强和文化缺失是导致违规问题发生的重要原因。因而，必须把深入开展合规教育，引导员工树立正确的合规理念，在全行上下积极培育良好的合规文化，作为建立合规管理长效机制的重中之重。一是要加强思想政治教育。要组织全行员工认真学习十七届五中全会、中央一号文件、中央经济工作会议、总行和省分行行长会议精神，把全行的思想认识统一到党和国家的方针政策要求以及总行和省分行的工作部署上来，进一步增强合规管理的使命感和责任感。二是要加强先进理念教育。要通过各种方法和渠道，大力宣传“尽职免责、失职追责”、“合规创造价值”、“合规人人有责”、“合规也是硬道理”等文化理念，使每位员工从思想上深刻认识到合规管理对全行发展、对自身发展的重要意义。要引导员工正确认识合规管理和业务发展的关系，要充分认识到，强调合规管理不是遏制和停止发展，而是要在合规的前提下激励发展、持续发展、创新发展。要使员工看到，违规经营取得的业务发展，是不可持续的，是经不起时间和实践检验的，从而切实增强员工合规经营的自觉性。三是要加强政策法规教育。要采取切实有效的措施，组织员工认真学习与我行经营管理有关的各项法律法规、规章制度、职业准则和道德操守等，使员工充分掌握和了解哪些是必须做的，不做将要承担什么责任；哪些是不该做的，做了将要承担什么责任；发现他人做了不该做的应及时制止和反映，否则将要承担什么责任。要使员工充分认识到发生违规案件会给我行和员工及家庭造成严重危害，认识到认真履行岗位职责是对个人职业生命的有效保护。四是要加强责任意识教育。要教育广大员工从全行改革发展的高度出发，守得住道德防线，做到自警自律；经得住各种诱惑，增强抵御能力；负得起肩上责任，做到忠于职守；对得起职业岗位，真正爱岗敬业。五是要加强典型示范教育。组织员工认真学习总行、省分行印发的案件和违规问题通报，扎实开展向先进人物学习活动，充分发挥正反典型的教育引导作用。各行领导干部要树立“合规从高层做起”的理念，在合规管理上要率先垂范、言传身教。要敢于喊“向我看齐”，要求员工做到的自己首先做到，要求员工不做的自己首先不做。要树立正确的政绩观，支持地方经济心要热、头要冷，稳健、合规的理念不能有丝毫动摇，自觉做到不闯“红灯”、不碰“高压线”。

（三）加大查改力度，狠抓制度落实。加强合规管理、提高制度的有效性，必须加大检查整改的力度。要通过深化检查、抓好整改，及时制止各类违规苗头，推动各项制度的有效落实。一是要做到全面性。检查要覆盖所有机构网点、业务条线和风险环节，实行“地毯式”排查。重点检查近年来本单位、部门和个人履行工作职责、遵守党纪国法、执行廉政纪律等情况。二是要做到突击性。在各行自查的基础上，要有针对性进行突击抽查。检查前，原则上不作通知、不打招呼，提高检查的威慑力和实效性。三是要做到彻底性。要坚持边查边改，对检查发现的问题，有关行和有关部门要一抓到底，做到“有什么问题就解决什么问题”，问题不查清不放过，查清的问题不整改不放过，重大违纪违法问题不查处不放过，要以整改的实际成效取信于干部职工。

（四）实行区别对待，坚持从严治行。一是对属于市场风险、不可抗拒的自然灾害等客观原因形成的信贷风险，实行尽职免责。对明知有市场风险、有关部门有风险提示、客户企业已出现信用风险和道德风险，仍继续发放贷款、不及时采取处置措施，或帮企业掩盖问题、不及时上报甚至欺骗上级行的，要严肃追究有关人员的失职责任。二是对确属工作经验不足、管理水平有限形成的问题，要加强教育培训，进一步提高业务素质。对属于严重失职渎职、有章不循、有纪不遵，甚至明知故犯、顶风违纪造成经营风险的，要从重追究个人责任。三是要狠抓“三个一律”和四项制度的执行。对不执行国家法律法规和上级行规章制度，造成较大经济损失或严重不良影响，要按照风险问责制、终身责任追究制、责任上溯制、违规行为积分制进行责任追究。

（五）加强管理创新，完善管理手段。创新是推动业务发展的强大动力，也是提高合规管理水平的有效手段。各级行要加快管理创新，不断推出加强合规管理的新制度、新方法。一是要加快推行双线问责制。一旦出现违规问题，对管理条线和业务条线，对责任领导和经办人员都要实行双线问责。二是要加快推行内控评价制度。对分支机构和业务管理部门要定期开展内控评价，把过去主要面向操作层、以条线为主相互分割的专项检查，上升为覆盖到管理层和决策层、全面综合的检查。三是要加快推行违规违纪积分管理制度。对员工轻微违规行为进行记分处罚，切实解决制度难落实、责任难追究、奖惩难兑现等管理难题。