徽商银行控股权之争升级 “中静系”议案遭否

　　马传茂/制表 彭春霞/制图

　　编者按：资本是逐利的，而民营资本、险资风格相对激进，因此当此类资本瞄准上市公司股权时，故事也就随之而来。

　　除了备受瞩目、引发各方讨论的“宝万之争”出现新进展外，在港上市的徽商银行也在面临第一大股东与董事会之间的剧烈摩擦。同样的股东增持、同样的难题待解，不一样的是徽商银行矛盾的来源更为久远。

　　5月下旬，由于徽商银行股东——上海宋庆龄基金会（下称“上海宋基会”）通过下属公司连续增持该行H股，不仅使其晋升为第一大股东，更迫使该行H股公众持股量减少至20.5%，低于香港联交所规定的25%红线。

　　证券时报记者经多方调查了解到，位于上海宋基会背后的上海中静实业集团（下称“中静系”）才是整个事件的主角，对徽商银行连续增持的决定亦由“中静系”作出，中静新华资产管理有限公司（下称“中静新华”）则是中静系对徽商银行持股的投资主体。

　　出于财务投资或寻求资本溢价的目的入股上市银行本无可厚非，但“中静系”却存在着股东资格合规性存疑、增持资金以债务性资金为主等问题，加之徽商银行董事会、现有国资股东的排斥态度，事件不断升级。

　　矛盾在昨日召开的徽商银行股东大会上爆发。不仅“中静系”提出的“建议徽商银行终止发行境外优先股”的临时议案未获通过，其此前在董事会上提出的非公开发行H股的议案也几乎被其余董事全票否决。“中静系”与徽商银行的纠缠仍将继续。

　　证券时报记者从接近“中静系”的核心人士处了解到，“中静系”希望将整体持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此达到资本溢价的目的。主要路径为：在徽商银行进行第三次非公开发行H股时，由“中静系”合作伙伴入股并随后达成一致行动人关系，由此提升控股比例，并在徽商银行A股上市时进一步增持。

　　与此同时，监管环境也在发生变化，银监会一方面引导民资进入银行业，表示“民资可双线进入中小银行”，另一方面又在近期调研上市城商行股东资格。徽商银行事件将如何进一步演化？监管当局最终态度如何？仍有待进一步观察。

　　民资身份

　　参与低价增资扩股

　　“中静系”与徽商银行的渊源，得从2007年说起。彼时“中静系”与杉杉集团共同重组中静四海实业有限公司，作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权。次年，该行再次进行规模达50亿股的增资扩股计划，此次增资扩股因股权变化超过50%、国企入股比例占70%、每股定价低于市场价超70%而饱受争议，中静四海则借机再次入股3亿股。

　　事实上，此时“中静系”与徽商银行的矛盾便开始显现。该行原有国企股东被省政府要求对此项增资扩股计划投赞成票，而“中静系”原计划通过受让和参与增发的方式，成为徽商银行第一大股东，但实际受让和增发的股份未达预期数量。新入股的多家省属国企凭借低价入股成为最大获益方，“中静系”虽然未能获得预期股数，却以低于市场价超70%的增发价格实现大手笔增持。

　　不过，中静四海以民企的身份获得参与此次增资扩股的资格，并在徽商银行此前股权拍卖价为5.05元/股的情况下，以1.35元/股的价格获得3亿股徽商银行股权，难免被质疑涉嫌重大国有资产流失。

　　2011年，“中静系”再次通过旗下的休宁新华资管（后更名为“中静新华资管”）将安徽奇瑞汽车销售公司挂牌的2亿股徽商银行股权收入囊中，每股单价为市场价格。

　　同年，“中静系”实际控制人高央将中静实业集团97.5%的股权捐赠给上海宋基会，剩余股权仍由原来的三家股东单位——上海高央家人资产、上海高央友人资产、上海高央同事资产继续持有。

　　据知情人士透露，此次捐赠通过类似信托的协议，由上海宋基会分配小部分利润，中静实业集团原股东接纳大部分利润，中静实业集团资产仍交由原实际控制人高央负责，对徽商银行的增持决定亦由“中静系”作出。

　　截至徽商银行2013年11月赴港上市前，“中静系”通过中静四海、休宁新华资管合计持有徽商银行6.49亿股内资股，投资总成本为13.46亿元。

　　增持H股引发

　　公众持股比例触警

　　徽商银行上市后，“中静系”继续通过中静新华在港注册的子公司Wealth Honest增持。截至去年末，该公司持有徽商银行H股4.44亿股。中静系也于去年下半年晋升该行第一大股东，合计持股比例达9.89%，高出第二大股东——安徽省能源集团0.42个百分点。

　　在Wealth Honest去年9月30日增持徽商银行0.55亿股H股，并促使“中静系”正式晋升该行第一大股东之时，由于中静系已成为该行核心关联人士，其对该行H股的持股便不被视为公众持股，因此该行公众持股比例事实上已降至24.78%，低于联交所证券上市规则所规定最低25%的水平。

　　然而直至今年5月11日，徽商银行才公告称“首次知悉公众持股量不足”。在此次公告前的4月末，“中静系”通过中静新华（香港）增持该行2818.4万股H股，合计持股比例升至9.89%，该行H股的公众持股量因此下降至24.12%。

　　5月12日，“中静系”再次通过Wealth Honest以场外收购的方式购入徽商银行4亿股H股，整体持股比例大幅升至13.99%，该行H股公众持股量则进一步下降至20.5%。

　　从徽商银行H股上市至今，“中静系”通过中静新华（香港）和Wealth Honest，以二级市场增持、场外收购的方式合计持有该行H股数量达89741.4万股。

　　以徽商银行

　　股权质押生股权

　　据记者粗略测算，“中静系”从徽商银行上市至今，对其增持的耗费不低于33亿港元。

　　从年报来看，中静新华近三年实现归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、1.53亿元、2.03亿元，且几乎全部投资收益均来自于对徽商银行的投资；此外，中静新华（香港）和Wealth Honest注册资本分别为980万美元、5万美元，均不足以以自有资金支撑其对徽商银行的连续增持。

　　“中静系”在中静新华的年报中透露了有关部分资金来源的信息，其中多为债务性融资。数据显示，截至去年末，中静新华、中静四海持有的6.49亿股徽商银行内资股中，已有5.4亿股被质押，合计获得16.3亿元融资。

　　其中，民生银行广州分行、长沙分行、合肥分行合计向“中静系”提供9.9亿元融资，“中静系”提供的质押物为中静四海持有的13580万股徽商银行内资股、中静新华持有的20420万股徽商银行内资股。此外，国民信托以中静四海持有的15136.67万股徽商银行内资股为质押物，向“中静系”提供4.9亿元融资。

　　在香港市场方面，Wealth Honest以持有的徽商银行H股作为质押，中静新华及高央为贷款提供担保，在国泰君安香港开立保证金证券账户，该账户取得国泰君安给予的10亿港元融资额度。截至2015年末，Wealth Honest实际使用该账户融资9.78亿元，用以增持徽商银行H股。

　　此外，中静新华于今年初披露不超过17亿元的公司债发行计划，目前第一期已发行且使用完毕，所募8亿元中，有4.27亿元用于偿还银行贷款及利息，其余资金用于补充营运资金。从该公司短期负债结构来看，4.27亿元还款很有可能用于归还民生银行广州分行此前提供的4.2亿元贷款，该笔贷款于今年2月末到期。

　　值得注意的是，据记者了解，国泰君安香港为“中静系”提供融资的利率在6%以上；中静新华发行公司债的票面利率为6.5%。此外，“中静系”以徽商银行内资股为质押物所取得的16.3亿元融资中，除民生银行广州分行提供的4.2亿元融资已归还、国民信托提供的融资合同于去年底签订且期限较长外，民生银行、招商银行为中静系提供的合计7.2亿元融资将于今年5月至9月到期。这意味着，“中静系”的资金链已经相当紧张。

　　中静新华在公司债募集说明书中坦承，“从阶段性目标来看，将依靠上海宋基会的有力支持，弥补债务性融资这一短板，充分吸引社会资金，平衡股东投入、社会募集、资本市场融资等各种资金来源，为公司的加速发展提供稳定有力的资金保障。”

　　目的为取得

　　徽商银行控股权

　　在5月12日再次通过Wealth Honest以场外收购的方式购入徽商银行4亿股H股后，“中静系”即向徽商银行提出终止该行发行境外优先股的议案，并建议非公开发行H股。

　　另一方面，徽商银行要恢复H股公众持股比例至25%以上，具体措施包括“建议主要股东减持其所持的股份及/或配售新股份”，看上去与“中静系”非公开发行H股的建议不谋而合，但实际情况并非如此。

　　以徽商银行现有股权结构测算，该行须至少非公开发行6.33亿股H股，且发行对象不包括“中静系”下属任何企业，才能提升公众持股占比至25%以上。但这种发行方式无疑将稀释“中静系”所持股权，似乎并不可行，那么此时“中静系”推动徽商银行进行H股定增的动力何来？

　　中静新华在年报中透露，“徽商银行是公司的战略投资对象，不断增持是公司的既定策略”。

　　记者从接近“中静系”的核心人士处了解到，“中静系”希望将整体持股比例由目前的13.99%提升至30%左右，以此达到控股并实现资本溢价的目的。

　　据该人士透露，“中静系”后续增持路径为：在徽商银行进行第三次非公开发行H股时，由“中静系”合作伙伴入股并随后达成一致行动人关系，由此提升控股比例，待徽商银行在A股上市时，还将进一步增持。

　　“中静系”股东资格

　　合规性存疑

　　出于财务投资或寻求资本溢价的目的入股上市银行本无可厚非，但“中静系”在浮出水面后，其商业银行股东资格合规性就成为被关注的话题。

　　首先是资金来源方面，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》，境内非金融机构参股中资商业银行的，入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，且权益性投资余额原则上不得超过企业净资产的50%。

　　反观“中静系”，其增持资金以债务性资金为主。此外，中静新华的公司债募集说明书显示，过去几年其权益性投资余额均超过80%，这一点并不符合银监会规定。

　　此外，根据《办法》，城商行变更股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由所在银监局受理、审查并决定；根据《商业银行法》，任何单位和个人购买商业银行股份总额5%以上的，应当事先经银监机构批准。

　　而“中静系”的持股变动除2007年及2008年入股时，安徽银监局有相应核准公告外，2011年“中静系”将安徽奇瑞汽车所持2亿股收入囊中，以及后续“中静系”在H股市场的连续增持，安徽银监局并未予以股东资格审核公示。

　　不过，据徽商银行内部人士透露，“中静系”的持股变动该行均有上报。

　　“中静系”与董事会

　　纠缠仍将继续

　　昨日，徽商银行召开股东大会，此前就有徽商银行内部人士对记者玩笑称，“得和这次股东大会躲得远远的”，原因在于“中静系”与徽商银行董事会及现有国资股东的对立立场。

　　5月12日以场外收购的方式购入徽商银行4亿股H股后，“中静系”提出临时议案，要求终止该行发行境外优先股的议案，并建议董事会进行H股非公开发行。

　　但该行董事会并不愿意放弃优先股发行，且直接表示“发行境外优先股将进一步提升该行综合竞争实力，增強该行的持续发展能力，因此董事会将不会撤回已提交股东大会的相关议案，并要求股东合理斟酌投票。”

　　昨日股东大会表决结果显示，徽商银行境外优先股发行议案顺利通过，未能如“中静系”所愿。

　　不仅如此，“中静系”在此前董事会上提出的非公开发行H股的议案也几乎被其余董事全票否决。

　　“徽商银行此前向国美、中国金港的两次大规模H股定增均未能成行，失败原因均为先决条件未得到全部满足且双方未就继续交易达成协议而自动终止，这背后都有‘中静系’的影子，所以当其再次提出H股定增议案时，董事们对此均颇为排斥，况且此项议案完全有利于‘中静系’而不利于徽商银行。”徽商银行重要内部人士向记者透露。

　　昨日股东大会、董事会的表决结果，意味着“中静系”与徽商银行的纠缠仍将继续：“中静系”未能借此实现其增持计划，徽商银行境外优先股虽得以发行，但其H股公众持股比例问题仍未得到解决。徽商银行官方回复称，该行董事会将继续考虑适当的措施，以在可行范围内恢复公众持股量。

　　同时，由于“中静系”与徽商银行董事会在非公开发行H股问题上的利益诉求不一致，徽商银行在高速发展期却无法通过发行股份募集资本，难免殃及经营。

　　截至去年末，徽商银行资本充足率、核心一级资本充足率分别为13.25%、9.8%，分别较上年末下降0.16个百分点、1.7个百分点。以该行近年资产配置情况来看，核心资本补充压力不小。（马传茂）